重庆劳动律师

　　核心内容：外商投资企业就是通常所说的“三资”企业。迄今深圳、上海证券交易所尚没有外商控股的“三资”企业在A股市场里上市，但随着中国证券市场的扩大，外商投资企业会更多地寻求在中国证券市场的融资和投资。在本文中，包括资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、税务等，希望能对您有所帮助。

　　(一)业务(资产)重组

　　拟上市公司最近36个月发生的重大资产或股权变化对发行上市申请时间的影响如下：

　　1.连续12个月内发生。按照规定累计50%或单次30%以上自变化之日起独立运行一个完整会计年度后才能提出上市申请。累计80%或单次60%以上自变化之日起独立运行二个完整会计年度后才能提出上市申请。

　　2.发生变化导致实质控股股东变更、主营业务变更或累计2/3管理层发生变更。在这种情况下自变化之日起独立运行24个月后才能提出上市申请。

　　3.连续12个月内发生债务重组(如以资抵债、债务转移等)的金额占净资产比例累计达50%或单次达30%以上。在这种情况下应参照资产或股权变化的原则处理。

　　4.发生整体置换。在这种情况下需运行至少三个完整的会计年度。

(二)独立经营问题

　　独立经营应坚持业务、资产、人员、机构、财务“五分开”的原则。在检查独立经营时应检查是否存在以下问题：

　　1.“两块牌子，一套人马”混合经营，合署办公的情况。

　　2.订单及生产技术受控于母公司(两头在外)。

　　3.采购及销售价格是否由控股公司决定。

　　4.未依法登记商标权或商标权为关联企业所有。

　　5.部分成本费用由境外吸收而未反映于拟上市公司的会计报表中。

(三)关联交易问题

关联方应定义为：

　　(1)控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；

　　(2)持股5%以上股东直接控制企业；

　　(3)控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；

　　(4)重要管理层及其关系亲密的家庭成员、与所直接控制的企业：

　　(5)其他有实质影响的法人或自然人。

在审计过程中应注意：

　　1.50%以上营业收入和利润来自关联交易的，在没有制定减少和规范关联交易的实施方案前，不得提出发行上市申请。