重庆劳动律师

　　在公司运营过程中经常因为管理不当造成需要被转让和收购的情况。当然如果被收购我们也需要注意其中的一些事项。对此，小编会给你详细介绍一下在收购和转让公司时应该注意什么?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

 

                                      

　　公司收购转让分别需要注意什么

　　在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。具体如下所述：

　　(一)公司收购注意事项有哪些

　　(1)资本、资产方面的风险

　　1、注册资本问题

　　目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

　　2、公司资产、负债以及所有者权益等问题

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(2)财务会计制度方面的风险

　　实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

　　(二)公司转让注意事项有哪些

　　1、有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;

　　2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的

　　3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持

　　4、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况

　　5、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。

　　【案情简介】

　　李某帮助某有限公司完成项目策划至项目立项批准和相关建设项目的必须手续，因此成为某有限公司的股东，享有1%的股权。通过招商引资，2008年8月21日，某有限公司控股股东通过股东会决议将其股权转让给某投资有限公司。某投资有限公司成为某有限公司的控股股东，李某仍持有1%的股权。某投资有限公司成为控股股东后，停止了与李某及其工作团队的工作。为排斥李某的表决权，某投资有限公司从社会上找寻“董事”，要求李某同意公司的一切重大事项及处置权由其找寻的“董事”决策。发生该事项争议后，某投资有限公司的任何会议及任何事项一概不通知李某，阻碍李某参与重大决策，行使股东权益。2008年11月24日，李某请求某有限公司和某投资有限公司按照合同的价格收购其名下的股权。

　　【争议焦点】

　　李某的股权收购请求权是否超过时效?

　　【法院判决】

　　驳回原告的诉讼请求。

　　【任洋律师的法律分析】

　　原告依据《公司法》第75条的规定提出股权收购请求权的诉讼，根据《公司法》第75条第2款规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼请求公司按照合理价格收购股权。本案中原告李某向法院起诉时间为2008年11月24日，而被告某有限公司控股股东向被告某投资有限公司转让股权的时间为2008年8月21日，故原告起诉已超过九十日的法定期限，因此原告李某的股权收购请求权丧失。

　　原告起诉所依据的股东会决议是2008年8月21日作出的，而原告向本院递交起诉状时间及本院立案的时间在2008年11月24日，故原告起诉已超过九十日的法定期限。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第一百三十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)第三条的规定，裁定如下：

　　【法律依据】

　　1.《中华人民共和国公司法》

　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》

　　第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

　　从上述内容可知，收购人在拟收购公司时，应先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，工商行政管理局应主要查询公司的注册资本。以上就是相关知识，希望可以帮助大家。